כחלק מתהליך בדיקת הנאותות הפנינו את הלקוחות לרואה חשבון איתו עבדנו בשיתוף פעולה לצורך השלמת בדיקת הנאותות בהיבטים הפיננסיים, החשבונאיים והיבטי המס.
ליווינו את הלקוחות לכל אורך התהליך של בדיקת הנאותות, המו"מ על תנאי הסכם רכישת הפעילות, השלמתה והוצאתה לפועל של עסקת הרכישה ואנחנו עדיין מלווים אותם בפעילות שלהם בישראל.
תהליך רכישת חברה או פעילות מתחיל בבדיקת נאותות, הנקראת גם דיו-דיליג'נס, או Due diligence.
במסגרת בדיקת הנאותות מבצעים ברור מעמיק ומקיף, שמטרתו לקבל תמונה מלאה ככל האפשר לגבי ההיסטוריה וההווה של החברה.
בדיקת נאותות היא בדיקה קריטית הן עבור המוכר, כדי להימנע מהצהרות שגויות או לא מדויקות וכמובן עבור הקונה, שמשקיע את כספו ומעוניין בכמה שפחות "הפתעות" בהמשך הדרך ולאחר ביצוע העסקה.
חשוב לדעת, שכאשר רוכשים חברה, רוכשים אותה עם כל ה"היסטוריה" וההתחייבויות שלה (כולל חובות עבר, שומות לא סגורות מול רשויות המס, התחייבויות כלפי עובדים, תביעה של צד ג' בגין נזקים שנגרמו לו בעבר וכיו"ב).
יש צורך לבצע בדיקת נאותות גם כאשר רוכשים את החברה, אך גם כאשר מבצעים רכישה של פעילות עסקית. הסיבה לכך, היא שהנושים של החברה, שממנה נרכשת הפעילות העסקית, עשויים לבוא ולטעון, שהוברחו מהם נכסים, או שהנכסים נמכרו במחיר נמוך ממחיר השוק במטרה להתחמק מלשלם להם.
במסגרת הדיו דיליג'נס מבררים פרטים הקשורים בהתקשרויות עם ספקים, התקשרויות עם לקוחות, תביעות, טענות או דרישות, הסכמים בין בעלי מניות, התחייבויות כלפי צדדים שלישיים, תמונה פיננסית של החברה: מסגרת אשראי, התחיבויות כספיות, מצב הנדל"ן, התחיבויות כלפי עובדים ועוד.
בדיקת נאותות כוללת:
1- בדיקת הון החברה:
מי מחזיק במניות החברה, האם קיימות אופציות לרכישת מניות, האם קיימות התחייבויות להקצאת מניות, או ניירות ערך אחרים של החברה, הסכמים שנוגעים להון החברה, כולל הסכמי השקעה, הסכמי בעלי מניות וכיו"ב.
2- נושאי משרה ובעלי מניות בחברה
כל המסמכים הקשורים להתקשרויות עם בעלי מניות ונושאי משרה בחברה: הסכמי העסקה, הסכמי הלוואה, או כל התחייבות שלהם כלפי החברה אל של החברה כלפיהם.
3- ניהול החברה ועסקיה
מסמכים המגבים את ההצהרות שהחברה הציגה בפני הרוכש, כל ההסכמים והמסמכים הקשורים בפעילויות החברה: לגבי ספקים, לקוחות, כל מי שחייב כסף לחברה, או החברה חייבת כסף לו. התקשרויות עם גופים או רשויות שלטוניות, מסמכים הקשורים לרשיונות או היתרים.
4- נכסי החברה
כל נכסי החברה, כולל נכסים פיזיים כמו: נדלן, מכשירים ומכונות, אבל לא פחות חשוב, נכסי קניין רוחני: פטנטים, זכויות יוצרים וסימני מסחר.
5- חברות בת וחברות קשורות
מסמכים לגבי התקשרויות עם חברות בת, חברות אחיות, או חברות אם.
6- עובדי החברה
עובדי החברה הם אחד הנכסים המשמעותיים. בהרבה מקרים הם מחזיקים בידע ויכולות החברה.
חשוב להכיר את כל התחייבויות כלפי העובדים: משכורות, תנאי עבודה, משך העסקה וכל ההתחיבויות שניתנו לעובדים בכתב או בעל פה.
7- התחייבויות כלפי צד שלישי
משכנתאות, שיעבודים על נכסים, התחייבויות, עיקולים צפויים, כתבי ערבות, שהחברה חתומה עליהם, או כל התחייבות משפטית או מסחרית כלפי צד שלישי.
8- כספים וביטוח
פוליסות הביטוח של החברה, האשראי שיש לחברה מול הבנק או מול גורמים אחרים, שהחברה נטלה מהם הלוואה – מה הם תנאי ההחזר? העתקים מהדוחות הכספיים של החברה, דוחות בוחן לגבי החברה – מאפשר לדעת גם מה מצב ההתחייבויות והנכסים של החברה וגם נותן תמונה לגבי ביצועי החברה. מומלץ להעביר דוחות אלה לבדיקת רואה חשבון ישראלי.
9- הליכים משפטיים
הליכים משפטיים בהם החברה תובעת או נתבעת: סטטוס ההליכים, סיכויים לכך שהחברה תפסיד או תקבל כסף, סיכונים פליליים, הליכים משמעתיים מול רשויות וכיו"ב.
בהתאם לתוצאות הבדיקה של תשעת האלמנטים הנ"ל, לעיתים מתעוררות שאלות נוספות, נדרשות הבהרות או אינפורמציה נוספת הדרושה כדי להשלים את התמונה.
משרדנו בעל ניסיון עשיר ומשמעותי בליווי ובטיפול בעסקאות מיזוג או רכישה או מכירה של חברות בישראל, רכישת (או מכירת) פעילות וכמובן ביצוע בדיקת נאותות טרום הרכישה או המכירה.
אנו מזמינים אתכם לשוחח איתנו ולקבל ייעוץ לפני ביצוע עסקה כזו.