בדיקת נאותות – דיו דיליג'נס – מה זה ולמה זה חשוב?

בדיקת נאותות – דיו דיליג'נס – מה זה ולמה זה חשוב?

בדיקת נאותות

לאחרונה פנתה אלינו חברה אמריקאית ציבורית, שהתעניינה ברכישת פעילות עסקית טכנולוגית בישראל. במסגרת העסקה, ביצענו עבורם בדיקת נאותות ביחס לחברה הישראלית.

במהלך הבדיקה התבררה לא מעט אינפורמציה משמעותית מאוד לגבי הפעילות העסקית הנרכשת שהיתה קריטית עבור החברה הרוכשת.

לדוגמה פטנטים שפקעו כי לא חודשו בזמן. בנוסף התברר שכנגד החברה הישראלית (המוכרת) תלוי ועומד חוב בסכום משמעותי בגין פסק דין שניתן במסגרת תביעה שהוגשה כנגדה, שלא שולם.

לאחר שכל הפרטים התבררו והתבהרו, הלקוחות שלנו (החברה הרוכשת) החליטו בכל זאת לבצע את העסקה תוך התייחסות מתאימה לאינפורמציה שהתבררה במסגרת הסכם הרכישה של הפעילות.

כחלק מתהליך בדיקת הנאותות הפנינו את הלקוחות לרואה חשבון איתו עבדנו בשיתוף פעולה לצורך השלמת בדיקת הנאותות בהיבטים הפיננסיים, החשבונאיים והיבטי המס.

ליווינו את הלקוחות לכל אורך התהליך של בדיקת הנאותות, המו"מ על תנאי הסכם רכישת הפעילות, השלמתה והוצאתה לפועל של עסקת הרכישה ואנחנו עדיין מלווים אותם בפעילות שלהם בישראל.

תהליך רכישת חברה או פעילות מתחיל בבדיקת נאותות, הנקראת גם דיו-דיליג'נס, או Due diligence.

במסגרת בדיקת הנאותות מבצעים ברור מעמיק ומקיף, שמטרתו לקבל תמונה מלאה ככל האפשר לגבי ההיסטוריה וההווה של החברה.

בדיקת נאותות היא בדיקה קריטית הן עבור המוכר, כדי להימנע מהצהרות שגויות או לא מדויקות וכמובן עבור הקונה, שמשקיע את כספו ומעוניין בכמה שפחות "הפתעות" בהמשך הדרך ולאחר ביצוע העסקה.

חשוב לדעת, שכאשר רוכשים חברה, רוכשים אותה עם כל ה"היסטוריה" וההתחייבויות שלה (כולל חובות עבר, שומות לא סגורות מול רשויות המס, התחייבויות כלפי עובדים, תביעה של צד ג' בגין נזקים שנגרמו לו בעבר וכיו"ב).

יש צורך לבצע בדיקת נאותות גם כאשר רוכשים את החברה, אך גם כאשר מבצעים רכישה של פעילות עסקית. הסיבה לכך, היא שהנושים של החברה, שממנה נרכשת הפעילות העסקית, עשויים לבוא ולטעון, שהוברחו מהם נכסים, או שהנכסים נמכרו במחיר נמוך ממחיר השוק במטרה להתחמק מלשלם להם.

במסגרת הדיו דיליג'נס מבררים פרטים הקשורים בהתקשרויות עם ספקים, התקשרויות עם לקוחות, תביעות, טענות או דרישות, הסכמים בין בעלי מניות, התחייבויות כלפי צדדים שלישיים, תמונה פיננסית של החברה: מסגרת אשראי, התחיבויות כספיות, מצב הנדל"ן, התחיבויות כלפי עובדים ועוד.

בדיקת נאותות כוללת:

1- בדיקת הון החברה:

מי מחזיק במניות החברה, האם קיימות אופציות לרכישת מניות, האם קיימות התחייבויות להקצאת מניות, או ניירות ערך אחרים של החברה, הסכמים שנוגעים להון החברה, כולל הסכמי השקעה, הסכמי בעלי מניות וכיו"ב.

2- נושאי משרה ובעלי מניות בחברה

כל המסמכים הקשורים להתקשרויות עם בעלי מניות ונושאי משרה בחברה: הסכמי העסקה, הסכמי הלוואה, או כל התחייבות שלהם כלפי החברה אל של החברה כלפיהם.

3- ניהול החברה ועסקיה

מסמכים המגבים את ההצהרות שהחברה הציגה בפני הרוכש, כל ההסכמים והמסמכים הקשורים בפעילויות החברה: לגבי ספקים, לקוחות, כל מי שחייב כסף לחברה, או החברה חייבת כסף לו. התקשרויות עם גופים או רשויות שלטוניות, מסמכים הקשורים לרשיונות או היתרים.

4- נכסי החברה

כל נכסי החברה, כולל נכסים פיזיים כמו: נדלן, מכשירים ומכונות, אבל לא פחות חשוב, נכסי קניין רוחני: פטנטים, זכויות יוצרים וסימני מסחר.

5- חברות בת וחברות קשורות

מסמכים לגבי התקשרויות עם חברות בת, חברות אחיות, או חברות אם.

6- עובדי החברה

עובדי החברה הם אחד הנכסים המשמעותיים. בהרבה מקרים הם מחזיקים בידע ויכולות החברה.

חשוב להכיר את כל התחייבויות כלפי העובדים: משכורות, תנאי עבודה, משך העסקה וכל ההתחיבויות שניתנו לעובדים בכתב או בעל פה.

7- התחייבויות כלפי צד שלישי

משכנתאות, שיעבודים על נכסים, התחייבויות, עיקולים צפויים, כתבי ערבות, שהחברה חתומה עליהם, או כל התחייבות משפטית או מסחרית כלפי צד שלישי.

8- כספים וביטוח

פוליסות הביטוח של החברה, האשראי שיש לחברה מול הבנק או מול גורמים אחרים, שהחברה נטלה מהם הלוואה – מה הם תנאי ההחזר? העתקים מהדוחות הכספיים של החברה, דוחות בוחן לגבי החברה – מאפשר לדעת גם מה מצב ההתחייבויות והנכסים של החברה וגם נותן תמונה לגבי ביצועי החברה. מומלץ להעביר דוחות אלה לבדיקת רואה חשבון ישראלי.

9- הליכים משפטיים

הליכים משפטיים בהם החברה תובעת או נתבעת: סטטוס ההליכים, סיכויים לכך שהחברה תפסיד או תקבל כסף, סיכונים פליליים, הליכים משמעתיים מול רשויות וכיו"ב.

בהתאם לתוצאות הבדיקה של תשעת האלמנטים הנ"ל, לעיתים מתעוררות שאלות נוספות, נדרשות הבהרות או אינפורמציה נוספת הדרושה כדי להשלים את התמונה.

משרדנו בעל ניסיון עשיר ומשמעותי בליווי ובטיפול בעסקאות מיזוג או רכישה או מכירה של חברות בישראל, רכישת (או מכירת) פעילות וכמובן ביצוע בדיקת נאותות טרום הרכישה או המכירה.

אנו מזמינים אתכם לשוחח איתנו ולקבל ייעוץ לפני ביצוע עסקה כזו.

הערה:

רשימה זו הינה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו.

אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.

עורכת דין טלי קסלר הינה שותפה במשרד "רכניץ, קסלר ושות' עורכי דין" העוסק בתחום של מיזוגים ורכישות.

אין לעשות שימוש להפיץ ו/או לשכפל ו/או לצלם מסמך זה ו/או חלקו ללא אישור.

אין לראות באמור במסמך זה כייעוץ ו/או חוות דעת מקצועית כלשהי.

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן