הציעו לכם להשקיע בחברה? חשוב שתקראו!

הציעו לכם להשקיע בחברה? חשוב שתקראו!

השקעה בחברה

מכר, חבר או מישהו שאתם בכלל לא מכירים פנה אליכם והציע לכם להשקיע בחברה שלו? הכסף שלכם מונח בבנק, לא נושא שום תשואה ואתם שוקלים להשקיע אותו בחברה?

קרוב לוודאי שתמורת ההשקעה שלכם תקבלו אחוזים בודדים בחברה מבלי שתהיה לכם יכולת השפעה אמיתית על קבלת ההחלטות וההתנהלות. חשוב מאוד שתקראו את הדברים הבאים אם אתם לא רוצים "לצאת פראיירים" או "ליפול בפח"!

ישנם סוגים שונים של משקיעים:

המשקיע הלא מקצועי (משפחה, חברים, מכרים ואחרים אשר אין להם רקע וניסיון קודם) – מתבססים על הבטחות, בלי לבצע בדיקות כלשהן – לעיתים קרובות ההשקעה יורדת לטמיון או שהעניין מסתיים בסכסוך.

המשקיע הפיננסי – מצפה להשיא את ההשקעה (להחזיר את הסכום שהושקע ולהרוויח רווח גדול) בדרך של אקזיט או לקבל דיבידנדים (חלוקת רווחים) באופן שוטף מרווחי החברה.

המשקיע האסטרטגי – יש לו כישורים, קשרים או יכולת מיוחדת להזניק את החברה או שיש לו עניין בפעילות העסקית של החברה התורמת באופן מיוחד לפעילויות עסקיות אחרות שהוא מעורב בהן. בנוסף לרצון להרוויח על ההשקעה יכולים להיות לו אינטרסים נוספים.

מהם השלבים המקובלים להשקעה בחברה פרטית?

כשהמשקיע ניגש לעסקה "כמו שצריך" כשהוא מלווה בתהליך על ידי עורך דין ורואה חשבון הוא בד"כ יעבור בשלבים הבאים:

  • השלב המקדמי של חתימה על מכתב כוונות (או זיכרון דברים);
  • בדיקת נאותות (המכונה גם דיו דיליג'ינס או באנגלית Due Diligence);
  • חתימה על הסכם השקעה ויתר המסמכים הנילווים;

השלב המקדמי – מכתב כוונות

באנגלית יש לשלב זה מספר שמות:

Letter of Intent, MOU = Memorandum of Understanding, Term Sheet.

בד"כ בשלב זה נהוג לסכם את העקרונות הכלליים של העסקה בהיבטים המסחריים (כגון מחיר, תנאים כלליים לתשלום, תכולה כללית של העסקה) ואת התקופה שבה מוסכם על שני הצדדים שבמהלכה יבצע הקונה את בדיקותיו (בתקופה זו המוכר ישתף פעולה ולא יחפש קונים פוטנציאליים אחרים). בתום התקופה ולאחר השלמת הבדיקות בד"כ הקונה רשאי לשנות את דעתו ולהחליט שלא לבצע את ההשקעה כלל או לבצעה בתנאים שונים ממה שהוסכם.

בדיקת נאותות – Due Diligence

הבדיקה המקדימה טרום ההשקעה היא קריטית – המשקיע לא יוכל לבוא בטענות לחברה ו/או לבעלי המניות בה אם לא טרח לבדוק היטב את מצב החברה לפני ביצוע ההשקעה. על סמך הבדיקה המקיפה אמור המשקיע להחליט אם הוא מעוניין בביצוע ההשקעה או לא. הבדיקה כוללת היבטים משפטיים, כלכליים וחשבונאיים. פרסמנו מאמר מפורט בנושא של בדיקת נאותות כאן.

דגשים שחשוב לכלול בהסכם ההשקעה

הסכם ההשקעה כולל בד"כ את הפרקים הבאים שבהם חשוב מאוד לשים לב לנקודות הבאות:

מצגים והתחייבויות של הצדדים –

הצהרות החברה אמורות לכלול את כל המצגים כפי שהם באו לידי ביטוי בבדיקת הנאותות. חשוב מאוד שתופיע "הצהרת סל" שלפיה אין עובדות משמעותיות נוספות שעל המשקיע לדעת שלא דווחו לו ולא מפורטות בהצהרות החברה בהסכם.

אם יש פער זמנים בין מועד החתימה על ההסכם לבין מועד המימוש של ההשקעה (בדרך כלל יש פער זמנים שכזה) צריך לכלול הסדרים לגבי אירועים משמעותיים שעלולים לקרות במהלך תקופה זו והשפעתם האפשרית על ההתקשרות (כגון תביעה משמעותית כנגד החברה, הפסקת העסקתו של עובד משמעותי וכיו"ב).

גם המשקיע מצהיר כי בדק את החברה וכי הוא מודע למצבה וכי יש לו את המשאבים והיכולת להשקיע את הכספים כפי שהוא מתחייב בהסכם.

סכום ההשקעה, מועדי התשלום ותנאים מיוחדים שנקבעו לתשלום –

במידה והוסכם בין הצדדים כי לצורך העברת הכספים על החברה להגיע ל"אבני דרך" או יעדים שנקבעו מראש – יש לפרטם כמובן בהסכם. כיצד תירשם ההשקעה בספרי החשבונות של החברה? האם כהשקעה הונית (שאינה חוזרת למשקיע) או כהלוואת בעלים? איזה סוג מניות יקבל המשקיע, באיזו כמות ומתי (האם המשקיע יקבל מניות שיש להן עדיפות בחלוקת דיבידנד או הטבה אחרת)?

מנגנונים בהסכם ההשקעה שמטרתם להגן על המשקיע ועל השקעתו –

  • אפשרות למשקיע להשפיע על קבלת ההחלטות בחברה באמצעים שונים כגון – מינוי דירקטור והשתתפות בישיבות דירקטוריון, קביעת רוב מיוחד בדירקטוריון הדרוש להחלטות מיוחדות (זה רלבנטי במידה ולמשקיע יש ייצוג בדירקטוריון החברה), דרישת חתימה של המשקיע (במסגרת זכויות החתימה של החברה) באופן שוטף ויומיומי (אם רוצים פיקוח הדוק) או בביצוע התקשרויות שאינן במהלך העסקים הרגיל והשוטף (אם רוצים פיקוח פחות הדוק), וכיו"ב;
  • קביעת מנגנונים להעברת מניות שמטרתם להגן על המשקיע כגון – זכות סירוב ראשונה (בעלי המניות כולם או חלקם לא יוכלו למכור את מניותיהם בחברה, כולן או חלקן, מבלי להציע אותן תחילה, באותם תנאים, למשקיע כמו גם ליתר בעלי המניות בחברה), זכות הצטרפות (אפשרות למשקיע להצטרף לעסקה של מכירת מניות בחברה לצד שלישי באותם תנאים שהשיג בעל המניות שמעוניין למכור את מניותיו) ועוד;
  • קביעת מנגנונים שמטרתם להגן על המשקיע מפני הקצאה של מניות נוספות בחברה באופן שידלל את אחזקותיו;
  • קביעת מנגנונים שמטרתם להבטיח שהכסף שהמשקיע מזרים לחברה יופנה למטרות ספציפיות שעליהן הוסכם מראש או שהכסף יועבר לפי אבני דרך או יעדים שהוסכם עליהם מראש;
  • מתן עדיפות למשקיע בהחזר השקעתו. מתן העדיפות יכול לבוא לידי ביטוי באופנים שונים כגון – מתן עדיפות בחלוקת רווחים בחברה; הגדרת ההשקעה (כולה או חלקה) כהלוואת בעלים ומתן עדיפות להחזר הלוואת בעלים לפני חלוקת רווחים אחרת; קביעת מנגנוני עדיפות למשקיע במקרה של אקזיט וכיו"ב;

אנו מזמינים אתכם ליצור איתנו קשר לפני קבלת החלטה לגבי ביצוע עסקה.

הערה:

רשימה זו הינה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו.

אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.

אין לעשות שימוש להפיץ ו/או לשכפל ו/או לצלם מסמך זה ו/או חלקו ללא אישור.

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן