חיובים שלובים והתערבות בית המשפט בגובה הפיצויים המוסכמים

חיובים שלובים והתערבות בית המשפט בגובה הפיצויים המוסכמים

חיובים שלובים

חיובים שלובים, הנזכרים בסעיף 43 (א)(3) לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג – 1973, מהווים כלי חשוב ושימושי בחיי המסחר. מדובר בחיובים מקבילים בחוזה שהדין או החוזה קובע שיש לקיימם בד בבד. דוגמה לחיובים שלובים ניתן למצוא בסעיף 23 לחוק המכר הקובע כי "חובת המוכר למסור את הממכר וחובת הקונה לשלם את מחירו הם חיובים מקבילים שיש לקיימם בד בבד".

יש לציין כי אין הכרח שהצדדים יגדירו באופן מפורש אילו חיובים העולים מן ההסכם מהווים חיובים שלובים. העדיפות כמובן הינה שהצדדים יגדירו בהסכם אילו מן החיובים הם שלובים, אך בהתאם לנסיבות העניין, גם רשאי בית המשפט לקבוע כי חיובים מסוימים מתוך הסכם הם למעשה חיובים שלובים שיש לבצעם במקביל.

כלי שימושי נוסף הוא פיצויים מוסכמים המעוגנים בסעיף 15 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א – 1970. פיצויים מוסכמים הינם פיצויים ששיעורם נקבע מראש בחוזה בין הצדדים, עוד בטרם התרחשה הפרה. קרי, במעמד חתימת ההסכם, מסכימים הצדדים על סכום כלשהו שישולם לצד הנפגע ע"י הצד המפר בהינתן הפרות מסוימות של ההתחייבויות בחוזה.

הנחת המוצא הינה כי בית המשפט נוטה שלא להתערב בגובה הפיצויים המוסכמים אשר נקבע והוסכם בין הצדדים. בעניין זה, בית המשפט מבכר את חופש ההתקשרות של הצדדים על פני התערבות שיפוטית כל עוד לא מדובר במקרה קיצוני ממנו עולה כי שיעור הפיצויים המוסכמים שנקבע איננו הולם, לחומרא ולקולא.

בעניין ת"א 2091-08-07 אבישר ואח' נ' ENTERPRISES B.V ואח', שנדון בבימ"ש המחוזי במחוז מרכז, ניתן לראות דוגמא להתערבות בית המשפט בתוכן החוזה הן בסיווג חיובים כחיובים שלובים והן בגובה הפיצויים המוסכמים. באותו עניין, הנתבעת רכשה מהתובעים מניות של חברה וכן נכסי נדל"ן. התובעים תבעו את הנתבעת על הפרת ההסכמים שנחתמו ביניהם בגין אי תשלום מלוא התמורה המוסכמת.

באשר לחיובים שלובים, התובעים טענו כי החיוב למסירת החזקה בנכסי הנדל"ן שלוב בחיוב הנתבעת לתשלום מלוא התמורה בגין הנכס ולכן כל עוד הנתבעת לא תשלם את מלוא התמורה רשאים התובעים לעכב את מסירת החזקה. מנגד, הנתבעים טענו כי הואיל וניתן להתנות על הוראות ס' 23 לחוק המכר המעמיד את תשלום התמורה ומסירת החזקה כחיובים שלובים, במקרה דנן הייתה הסכמה נוגדת המעוגנת בהסכם ולפיה החיובים אינם תלויים זה בזה. מכאן, כי עיכוב במסירת החזקה בנכס מצד התובעים מהווה הפרה של ההסכם.

בית המשפט קבע כי הנתבעים לא הצליחו להוכיח קיומה של הסכמה נוגדת ולכן "נוכח העובדה שלא עלה בידי הנתבעים להוכיח קיומה של הסכמה נוגדת – חל הכלל לפיו חיובי תשלום התמורה וחיובי מסירת החזקה המפורטים בהסכם המכר הם חיובים מקבילים ושלובים זה בזה שיש לקיימם בד בבד, והיעדר נכונות לקיים אחד מהם גורר  דחייה של החיוב שכנגד."

מחלוקת נוספת שניטשה בין הצדדים, נעוצה בהקטנה חד צדדית של התמורה החוזית בגין מניות החברה. הנתבעים טענו כי הואיל והתובעים לא מילאו את התחייבותם להמציא אישור בדבר היעדר חבות במס הכנסה של החברה כלפי רשויות המס, רשאים הם באופן חד צדדי להקטין את התמורה המשולמת.

בית המשפט קבע כי "בנסיבות העניין ובהתחשב גם בפרק הזמן הארוך במיוחד אשר חלף מאז כריתתו של הסכם המכר, מחדלם זה של התובעים אינו יכול להוות הצדקה להקטנה חד צדדית (בסך של 300,000$) של התמורה החוזית שהרוכשת חייבת בתשלומה לתובעים."

החשיבות של הקביעה לעיל נעוצה, בין השאר, בכך שהיא איננה מובנת מאליה לצדדים המתקשרים בהסכם. לכאורה, ישנו היגיון ברור בסירוב להעברת מלוא התשלום המוסכם בגין מניות חברה כל עוד לא הומצא אישור על היעדר חבות ברשויות המיסים שהרי אחרת, חבויות אלו יגולגלו אל כתפי הרוכש בשעה שהמוכר ייצא מן התמונה. קרי, אי תשלום מלוא התמורה מהווה קלף המיקוח האחרון בידי הרוכש על מנת לנסות להקטין את נזקו הפוטנציאלי ולתמרץ את המוכר לעמוד בהתחייבויותיו על פי ההסכם. כעת, יש לקחת בחשבון כי בנסיבות מסוימות התנהלות כאמור לא תוכשר על ידי בית המשפט ולכן מתחזק הצורך לשתול בהסכם מנגנונים נוספים אשר יגנו על הרוכש מפני סיטואציות דומות.

לבסוף, בית המשפט קבע כי התובעים זכאים לתשלום פיצויים. עוד בתחילת התביעה עולה כי אין כל מחלוקת בין הצדדים בנוגע שיעור הפיצויים המוסכמים שנקבע ביניהם העומד על סך של 500,000$$. למרות היעדר המחלוקת בנוגע לגובה הפיצויים המוסכמים, בית המשפט קבע כי בגין ההפרות שביצעה הנתבעת, זכאים התובעים רק למחצית משיעור הפיצויים המוסכמים שנקבעו בהסכם.

כעולה מן האמור לעיל, הסכמה חוזית של הצדדים בנוגע לגובה הפיצויים המוסכמים איננה סוף פסוק ובית המשפט רשאי להתערב בה ולשנותה בהתאם לנסיבות העניין ולפי שיקול דעתו. על כן יש לתת לכך את הדעת ולא להסתמך באופן מלא על הפיצויים המוסכמים שנקבעו בהסכם בהתייחס למקרה של הפרה, שהרי אם המחלוקת תגיע לבית המשפט לא מן הנמנע, שהסכום לו ציפה הצד הנפגע לא ישתלשל לכיסו …

על כן, נמליץ להיוועץ עם עו"ד מקצועי בטרם כניסה להתקשרויות חוזיות חשובות ובעלות משקל מבחינה כלכלית, כגון רכישת מניות חברה ונכסיה, על מנת לעגן הגנות נוספות, מלבד פיצויים מוסכמים שהיו ריאליים וברי הגנה אם וכאשר העניין יתגלגל לבימ"ש, דבר שישפר את היכולת להגן בצורה אופטימלית על האינטרסים של צד להסכם שנפגע עקב הפרת ההתחייבויות של הצד השני להסכם.

 הערה:

רשימה זו הינה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו.

אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או
קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.

עורך דין טל רכניץ (LL.M, MBA) הינו שותף במשרד "רכניץ, קסלר ושות' עורכי דין ונוטריון"
העוסק בתחום המשפט המסחרי, נדל"ן ומיסוי מקרקעין 
www.rk-law.co.il
אין לעשות שימוש להפיץ ו/או לשכפל ו/או לצלם מסמך זה ו/או חלקו ללא אישור.
אין לראות באמור במסמך זה כייעוץ ו/או חוות דעת מקצועית כלשהי
.

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן