תביעה לקיפוח בחברה (אף שהתובע לסעד אינו בעל מניות מיעוט) וחוסר אמון בין בעלי המניות שמהווה עילה לפירוק החברה

תביעה לקיפוח בחברה (אף שהתובע לסעד אינו בעל מניות מיעוט) וחוסר אמון בין בעלי המניות שמהווה עילה לפירוק החברה

ביטול העברת מניות עקב הפרת הסכם

הרבה פעמים נוצרים חיכוכים בין שותפים ונשאלה השאלה, כיצד המחלוקות ניתנות לפתרון … לעתים באין ברירה יש מקום לפירוק השותפות או החברה.

בפס"ד שהתפרסם לאחרונה נקבע כי בעל מניות שאינו בעל מניות מיעוט קלאסי יכול בנסיבות מסוימות לטעון ל"קיפוח המיעוט" וכן משבר אמון, אף יכול להוות עילה לפירוק השותפות.

המדובר בה"פ 41571-10-12 דליה-חיה אשל ואח' נ' אמיר משה אשל ואח' שנדון בבימ"ש המחוזי בת"א בפני כב' השופטת דניה קרת-מאיר, אשר דן בעילת קיפוח בעלי מניות המיעוט בחברה (סעיף 191 לחוק החברות), כאשר התובע לסעד בגין עילת הקיפוח מחזיק במניות הרוב (!!!) ולאו דווקא במניות המיעוט.

שם נקבע כי אין בהכרח צורך כי התובע לקיפוח בחברה יהיה דווקא מקרב בעלי מניות המיעוט:

"סעיף 191 דן בקיפוח של בעלי מניות "כולם" או "חלקם". אין ספק כי תביעה להסרת קיפוח יכולה להיות מוגשת גם על ידי מי שמחזיק 50% ממניות החברה.
למרות
שסעיף 191 נועד בעיקרו להגנה על המיעוט, הרי בעלי מניות הטוענים לקיפוח אינם חייבים להיות דווקא מיעוט בחברה."

עניין זה נדון אף ב – רע"א 9646/04 חסקי אלון יזום בנייה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ שם קבע בית המשפט:

"…יש לציין כי תביעה לפי סעיף 191 לחוק החברות אפשרית גם כאשר הקיפוח הנטען הוא של כלל בעלי המניות בחברה"

נושא נוסף שנדון ב- ה"פ 41571-10-12 דליה-חיה אשל ואח' נ' אמיר משה אשל ואח' הנ"ל הוא עניין חוסר האמון בין בעלי המניות בחברה. כאשר השאלה שנדונה היא האם חוסר אמון זה עלול להוות עילה לפירוק החברה.

נקבע כי כאשר מדובר בחברה שהינה "מעין שותפות", כלומר, מתאפיינת למשל במספר חברים קטן ושיתוף כל החברים בהנהלה – הפרת חובה הדומה לחובת אמון מצדיקה עילת פירוק מטעמי צדק ויושר:

"כאשר מדובר בחברה פרטית שיש בה שני בעלי מניות עיקריים והיא מתנהלת על בסיס יחסי אמון וידידות בין מנהליה, יש לאפיין את החברה כמעין שותפות. בחברה כזו קיימת ציפייה לגיטימית של הצדדים לניהול משותף של החברה."

השופט ד"ר גרוסקוף קבע בה"פ 7250-05-11 אדלר נ' לבנת כי החלופה המודרנית לזכות בעל מניות בחברה שהיא מעין שותפות לדרוש את פירוק החברה, כפי שנהוג בדיני השותפויות, היא שיש לראות באבדן אמון בין בעלי המניות נסיבה המצדיקה, במקרים מתאימים, מתן סעד כדי למנוע את קיפוח המיעוט.

הנה אם כן, רואים אנו כי במקרה של "מבוי סתום" או חוסר אמון בחברת מעטים, ניתן במקרים המתאימים לנקוט בהליכים של פירוק השותפות/החברה, אף אם הנפגע אינו בהכרח מהווה "מיעוט" בחברה. לשם כך מומלץ להיוועץ עם עורך דין מנוסה בתחום, ולבחון את הנסיבות הקונקרטיות.

הערה:

רשימה זו הנה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו.

אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.

עורך דין טל רכניץ (LL.M, MBA) הנו שותף במשרד "רכניץ, קסלר ושות' עורכי דין ונוטריון" העוסק בתחום המשפט המסחרי, נדל"ן ומיסוי מקרקעין  www.rk-law.co.il

אין לעשות שימוש להפיץ ו/או לשכפל ו/או לצלם מסמך זה ו/או חלקו ללא אישור.

אין לראות באמור במסמך זה כייעוץ ו/או חוות דעת מקצועית כלשהי.

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן