דגשים בהסכם רכישת פעילות מנקודת מבטו של הרוכש

דגשים בהסכם רכישת פעילות מנקודת מבטו של הרוכש

בדיקות לפני רכישת נדל"ן

בחיי המסחר יש כל מיני דרכים לבצע שינוי עיסקי ומיבני ו/או לבצע התרחבות עיסקית. כך, בין היתר, אפשר לבצע מהלך של מיזוג, רכישה בעלות בחברה, רכישת פעילות ועוד.

לכל אחד ואחד מהמתווים לעיל יש משמעות אחרת, כמו גם יתרונות לצד חסרונות.

בהסכם רכישת פעילות, הרוכש מתמקד בפעילות העיסקית העומדת למכירה, ללא כניסה לנעלי המוכר בכל הנוגע לידוע וללא ידוע במועד העיסקה.

יש להחלטה כזו שיקולים רבים, ובין היתר, מתוך רצון להיכנס לפעילות ב"ראש שקט" ולמזער את הסיכון לדברים לא ידועים ובלתי צפויים. כך למשל, ככל שלמוכר יש חובות עבר, התחייבויות לספקים, או שננקטו נגדו הליכים פליליים מאחר והפעיל את העסק בנכס ללא היתר כדין מבחינה תכנונית, וכיו"ב – במקרים כאלה, יש ניתוק בינם ובין הרוכש של הפעילות העיסקית מנק' זמן מסויימת. ככל שזו הכוונה והרצון של הצדדים, יש לוודא שדברים יעוגנו בצורה מקצועית ומיטבית בהסכם, כך שלא ייגעו לרוכש הפוטנציאלי, ועלולים להסב לו נזק.

מעבר לכך, לעיתים מתווה כזה, חוסך מבחינת הרוכש בעלויות ומקצר טווחי זמן, שכן "בדיקת הנאותות" מתקצרת בצורה משמעותית, ואם מנסחים את ההסכם בצורה מקצועית עם מנגנונים מתאימים, על פניו אפשר להוציא לפועל את העיסקה ולהגיע לנוסח מוסכם של הסכם בזמן יחסית קצר.

מנקודת המבט של הרוכש, הוא קונה את הפעילות העיסקית מנקודת זמן מסויימת, וזו תופעל על ידו מאותו מקום ממש, או ממקום אחר (מאוד תלוי באופי העסק והאינטרסים של הרוכש), באמצעות יישות משפטית חדשה נפרדת ועצמאית.

 

על כן, לפני שרוכש פוטנציאלי נכנס לעיסקה כזו ומתקשר בהסכם כזה, הרי שכדאי שיכיר היטב את הפעילות היעסקית העומדת למכירה, מבחינת הכנסות, הוצאות, רגישויות לנסיבות מסויימות, ויגלם את הפוטנציאל העיסקי מבחינתו. אמנם, אין המדובר בהליך של "בדיקת נאותות" מלא ושלם, אך עדיין מומלץ ששלב זה יבוצע, תוך הסתייעות בבעלי מקצוע.

לאחר מכן, אף אם הפוטנציאל העיסקי הוא ברור ומובהק מבחינתנו עליו, לפני שהוא מתקדם שלב נוסף קדימה, מומלץ לשקול בכובד ראש אם ברמה האישית והנסיבות האישיות, כדאי לו או לפעילות העיסקית שכבר קיימת אצלו, לרכוש את הפעילות העיסקית המדוברת ? לכאן יכולים להיכנס שיקולים רבים ומגוונים, כמו שעות פעילות (למשל בעסקים של מזון או אירוח ושירותים, ייתכן ויהיה מדובר בעבודה של 7 ימים בשבוע ולא לכולם זה מתאים), ובאזורים אחרים גיאוגרפית ממקום מגוריו, דבר שעלול לפגוע בחיי המשפחה שלו.

לאחר ששני הפרמטרים הנ"ל, נענו בחיוב,  מבחינת הסכם חשוב להשלים את התנאים המסחריים, לרבות מחיר התמורה, ותנאי תשלום, וכן מה הנכסים המועברים.

 

עוד ברור, שחלק מתנאי ההסכם, יתייחסו לתקופת חפיפה ושת"פ בין הצדדים על מנת שה"עסק" או הפעילות הנמכרת, תעבור בצורה כמה שיותר חלקה ועם מינימום שינויים מבחינת קהל הלקוחות.

כמו כן, על מנת שהמוכר לא ייצא מ"הדלת" עם הכסף, ובסופו של דבר ייכנס חזרה מ"החלון", כן מומלץ להגביל את המוכר מלעסוק בפעילות דומה, או לכל הפחות להגביל אפשרות כזו לפרק זמן מוגדר מראש או לטריטוריה מסויימת, וזאת על מנת להימנע ממצב בו הרוכש ישלם כסף, למתחרה הפוטנציאלי הכי גדול שלו …

עוד חשוב לקבוע תאריך מוגדר מראש ממנו ואילך, כל הזכויות וכל החובות יהיה באחריות הרוכש, וכי עד לאותו מועד, כל פנייה ו/או עניין ו/או התחייבות תחול על המוכר באופן בלעדי. כדי לעגן זאת, יש לדרוש ולקבל בטחונות מתאימים, ולהחזיקם לפרק זמן מסויים, שיוגדר מראש.

 

מובן שאין סט של פעולות ו/או התחייבויות מוגדר מראש, אך חשוב מאוד להתאים ולבחון כל מקרה לגופו, לזהות את האינטרסים, ולנטר את הסיכונים וליצור הסכם ומנגנונים מתאימים. לכן, חשוב מאוד לבדוק את הדברים באמצעות אנשי מקצוע בעלי ניסיון מתאים, על מנת לצלוח את התהליך בצורה מיטבית. לשם כך, מומלץ להסתייע בראש ובראשונה בעורך דין מנוסה ומתאים, וכן בבעלי מקצוע נוספים, ככל שרלוונטי, כגון (אך, לא רק) רואי חשבון, יועץ עיסקיים, אנשי שיווק ועוד.

 

 

הערה:

רשימה זו הינה למידע כללי וראשוני בלבד ואינה נועדה בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לכל מקרה ונסיבותיו.

אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.

 

אין לעשות שימוש ו/או להפיץ ו/או לשכפל ו/או לצלם מסמך זה ו/או לחלקו ללא אישור.

אין לראות באמור במסמך זה כייעוץ ו/או חוות דעת מקצועית כלשהי.

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן