הסכם מכירת פעילות – דגשים מנקודת מבטו של המוכר

הסכם מכירת פעילות – דגשים מנקודת מבטו של המוכר

הסכם מייסדים

לעיתים מטעמים שונים, החל מסיבות אישיות (מעבר לאזור מוגרים אחר וכיו"ב) וכלה בסיבות ענייניות (כגון, עסק שצובר הפסדים, או אלטרנטיבה עיסקית טובה יותר), אדם או חברה, מחליטים למכור אחזקותיהם בפעילות עיסקית קיימת לרוכש פוטנצ', ואחת הדרכים המקובלות לבצע טרנסזקציה עיסקית כאמור, היא באמצעות מכירת הפעילות העיסקית.

בהסכם מכירת פעילות, למעשה המדובר במכירת הפעילות הקיימת AS IS, על הפוטנציאל הקיים שלה, וזאת מבלי שהרוכש נכנס בנעלי המוכר, בכל הנוגע להתחייבויות הקיימות, הידועות במעמד ביצוע העיסקה והן הלא ידועות.

לשיקולים של המוכר במתווה של עיסקה, יש היבטים רבים, אך ראשית, יש להבהיר שלפעמים זו החלטה של הרוכש …  בעיסקת מכירת פעילות, ההליך של הגילוי הנאות ו/או בדיקות המקדמיות, יכול להיות יותר פשוט קצר יעיל ופחות יקר … בעיסקה כזו, הרוכש מקים יישות משפטית עצמאית (חברה בע"מ או עוסק מורשה) אשר רוכשת את הפעילות הקיימת של המוכר, ולמעשה נמנעת מהליכא נכנסת בנעליו של המוכר לכל דבר ועניין, לגבי התחייבויות לספקים, עובדים, רשויות וכיו"ב. דבר זה ממזער את הסיכון מבחינת הרוכש.

לעיתים, זו גם אופציה מועדפת על ידי המוכר. גם מבחינת קיצור התהליכים במשא ומתן מול הרוכש ופישוט התהליך, וגם מאחר ולעיתים מדובר בחברה שיש לה הפסדים צבורים חשבונאית, שמהווים סוג של "נכס", בו המוכר יכול לעשות שימוש במסגרת פעילות עיסקית אחרת בהמשך הדרך (כפוף ומומלץ לאחר היוועצות עם רואה חשבון מנוסה בתחום).

 

מבחינת התהליך, חשוב מאוד שהמוכר יציג לרוכש הפוטנציאלי את הפעילות העיסקית על בוריה, לרבת התחייבויות שוטפות (כגון דמי שכירת, וכיו"ב) ויוודא שהרוכש מבין ומכיר את הפעילות העיסקית, על מנת שלאחר סיום העיסקה, המוכר מרגיש שאותה פעילות או עסק היא נחלת העבר מבחינתו (בהנחה שקביל את התמורה), והרוכש לא יבוא אליו בטענות בדיעבד. כך, מאותה נקו' שמוסכמת בין הצדדים, וכנגד קבלת מלוא התמורה, המוכר מכר את הפעילות העיסקית, וזו תופעל על ידי הרוכש מאותו מקום ממש, או ממקום אחר (מאוד תלוי באופי העסק והאינטרסים של הרוכש), באמצעות יישות משפטית חדשה נפרדת ועצמאית, כשלמוכר לא תהא עוד כל התחייבות כספית או בכלל הנובעת מהפעילות העיסקית, לאחר אותה נקודת זמן.

כמובן שבהסכם מעבר לתנאים המסחריים (מחיר התמורה, ותנאי תשלום) והקפדה על כך שללא השלמת מלוא התמורה, הבעלות בפעילות העיסקית אינה מועברת, חשוב גם להקפיד, להגדיר בדיוק מה הם הנכסים המועברים.

עוד נקודה שחשוב לתת לגביה את הדעת, היא באם לייחס חלק מהתמורה, למוניטין שכלול בעסק הנמכר (ככל שיש לו מוניטין), כך שמבחינת המוכר, ייתכן וזה יפחית את תשלומי המס שיחולו, אם יחולו, על עיסקה כזו (ושוב, כדאי להתייעץ עם רואה חשבון מנוסה בעל רקע רלוונטי).

מנקודת המבט של המוכר, יש להניח כי הרוכש יבקש להוסיף בהסכם, סעיף של אי תחרות, ועל יש לשאוף כי סעיף ההגבלה שנוטל על עצמו המוכר כאמור, מבחינת פעילות עיסקית עתידית, יהיה מוגבל ככל הניתן, הן מבחינת הגדרה, הן מבחינת אזור טריטוריאלי והן מבחינת פרק הזמן, כך שלא תימנע מהמוכר האפשרות להתפרנס בכבוד בעתיד.

 

בכל מקרה, חשוב להכיר בכך כי אין משא ומתן אחד דומה למשנהו, וכל מקרה לגופו, ולכל עיסקה "נתפרת" חליפה ייעודית ולעיתים יש אילוצים. לכן מומלץ להיוועץ עם עורך דין בעל רקע מתאים וניסיון מוכח שיוכל להקפיד על הדברים ולהתעקש על הדברים החשובים, ולהימנע ממצב בו חלילה המוכר יישאר ללא הפעילות העיסקית ועם הרבה פחות כסף משסבר …

 

 

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן