מיזוג חברות כדרך לשינוי מבני או לשם רכישת פעילות

מיזוג חברות כדרך לשינוי מבני או לשם רכישת פעילות

חברות רבות מעוניינות לגדול, להתפתח ולהרחיב את עסקיהן. דרך אחת לעשות זאת, היא באמצעות עבודה קשה, סבלנות, ופיתוח איטי, הדרגתי ומתון של החברה. דרך אחרת, היא באמצעות מיזוג ורכישה, המאפשרים לחברה להתפתח, לגדול ולצמוח באופן מהיר יחסית. במסגרת מיזוג, החברה הרוכשת קולטת אליה את כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת היעד, וכתוצאה מכך חברת היעד מתחסלת (ס' 1 לחוק החברות). כלומר, החברה הרוכשת, נכנסת בנעליה של החברה הנרכשת לכל דבר ועניין, והן הופכות לחברה אחת.

ישנם יתרונות רבים בשימוש במיזוגים לשם הרחבת פעילות עסקית:

  • שינוי מבנה ההון של החברה אגב מיזוג או רכישה – המיזוג מאפשר לחברה להנדס עסקה המורכבת מהון, מניות וחוב. כך אפשר למנף את החברה באופן שמשאיר למנהלים מרחב נשימה ליטול סיכונים שעשויים לדעתם להטיב עם החברה בכללותה. על אותו משקל, מיזוג הינו דרך להיפטר מחוב שרובץ על החברה מזה זמן רב ומקשה על החברה לפעול ולהתפתח.
  • התרחבות לתחום עסקי חדש – חברה שרוצה להתרחב, ובפרט התרחבות לענפים ותחומים עסקיים חדשים, יכולה להיעזר במיזוג או רכישה כדי לעשות זאת. העסקה מאפשרת לחברה להיכנס לענף זר שאין לה כל מקצועיות או מומחיות בו. מדובר ביתרון עצום – באמצעות המיזוג או הרכישה, החברה יכולה לשמר את העובדים של החברה הנרכשת, כולל עובדים בדרגים גבוהים שיודעים לכוון את הפעילות העסקית. כך, החברה לא צריכה להשקיע משאבים רבים בלמידה, הכרה והתמקצעות בתחום חדש, כמו גם במציאת אנשים מתאימים להובלת החברה במישור זה, שהרי במסגרת העסקה רוכשת החברה אופרציה שלמה הפועלת כמכונה משומנת באותו מגזר עסקי ויודעת לנהל את עסקיה היא. בנוסף, חברה שמעוניינת להתרחב בתוך התחום שלה, יכולה אגב המיזוג לרכוש לקוחות וכושר ייצור שיווק וכיו"ב, באופן שיאפשר לה להרחיב את מכירותיה והכנסותיה.
  • גמישות כלכלית בתנאי הרכישה מאפשרת שינויים מבניים – מיזוג או רכישה הם למעשה הסכם הנחתם בין החברה הרוכשת לחברה הנרכשת. בשל אופי העסקה, יש שיקול דעת רחב לצדדים לעצב את תנאי העסקה כראות עיניהם. שיקול דעת זה מאפשר לחברה הרוכשת להנדס עסקה אשר מבחינה כלכלית מטיבה איתה. ניתן לרכוש חברה או פעילות במספר דרכים:
  • כנגד תשלום מזומן לבעלי המניות.
  • כנגד הקצאת מניות של החברה הרוכשת, לבעלי המניות בחברה הנרכשת.
  • עירוב בין השניים, להקצות מעט/הרבה מניות ואת יתר התמורה לשלם במזומן.

ההחלטה כיצד לבצע את העסקה מבחינה כלכלית יכולה להשפיע מאוד על החברה הרוכשת גם מעבר לענייניה הכלכליים הצרים. ככל שחברה רוכשת משתמשת במניותיה כתמורה עבור הרכישה, היא יכולה באמצעות כך לבצע שינויים מבניים בחברה וביחסי הכוחות בין בעלי המניות בחברה. אם החברה הרוכשת מקצה לבעלי המניות של החברה הנרכשת מניות שלה, המשמעות היא דילול חלקם היחסי של בעלי המניות המקוריים בחברה הרוכשת.

יתרה מזאת, אפשר לנתב את השימוש במניות כתמורה לשם דילול כוחו של בעל השליטה, או לחלופין לחיזוק כוחו של בעל השליטה בחברה. לבסוף, אפשר להיעזר בתנאי העסקה כדי להחליף את הנהלת החברה. דוגמא אחת לכך, היא קביעת תנאי בהסכם המיזוג שמחייב את החברה הרוכשת למנות דירקטורים מהחברה הנרכשת. מינוי זה ידלל את כוחה האבסולוטי של ההנהלה הקיימת, כך שהכוחות יהיו מאוזנים יותר ובעתיד הקרוב תהא אפשרות להחליף חברי דירקטוריון לא מועילים ברוב קולות.

לצד היתרונות המנויים לעיל, חשוב לשים לב לסיכונים שכל עסקה מטילה על החברה הרוכשת. תשלום במזומן מטיל את מלוא הסיכון על הרוכש, שכן בעלי המניות מחוץ לתמונה. תשלום במניות מאפשר לרוכש גמישות רבה, שכן הוא לא נדרש לגיוס ההון הדרוש לרכישה. כמו כן, עסקה זו מאפשרת לרוכש להעביר את מרבית הסיכון לכתפי בעלי המניות, שכן שווי המניה בסוף הדרך תלוי בחיבור המוצלח/הלא מוצלח בין החברות המתמזגות. אך גם בעסקה זו יש חיסרון פוטנציאלי לרוכש. אנו פועלים בשוק דינאמי, כך שמחירי המניות משתנים במהירות. מעבר לכך, יש לזכור כי עסקה בתמורה למניות לוקחת יותר זמן לאור האישורים הדרושים לה, ולכן הרוכש לוקח על עצמו את הסיכון ששווי המניות שהוא מוסר ישתנה באופן שיהפוך את העסקה, במתכונת שהוסכמה, לפחות כדאית.

לאור האמור לעיל, וכדי לצמצם את אי הוודאות ולגדר סיכונים, לעיתים מהלך של שינוי מבני כאמור באמצעות מיזוג, נעשה בשילוב של עסקת מניות וכן תשלום במזומן.

כדי למצות את מלוא הפוטנציאל של עסקת מיזוג, חשוב להיוועץ בגורמים מקצועיים אשר יסייעו להנדס את העסקה הטובה ביותר עבורך. יש מספר שלבים חשובים בתהליך זה:

  1. קביעת מטרה – מה המטרה לשמה רוצים להתמזג? הרחבת פעילות, התרחבות לתחום פעילות חדש, החלפת הנהלה, שינוי מבנה ההון בחברה, ועוד. קביעת המטרה מראש, תאפשר בחירת מנגנון המיזוג המתאים ביותר כדי להגשים את המטרה.
  2. קביעת מדדי ביצוע – יש לערוך תכנית עסקית טרם המיזוג. מיזוג איננו רק הסכם, מדובר בתכנית עסקית שלמה, בעלת מספר שלבים, שמטרתה לשרת את האינטרסים שלכם בצורה המיטבית.
  3. בדיקת נאותות משפטית, חשבונאית וניהולית – יש להיזהר מהסתפקות בבחינת ספרי החשבונות של החברה הנרכשת. לעיתים, עלולים להיות סיכונים האורבים לרוכש בפן המשפטי או הניהולי, ולכן חשוב לשים לב לכל האספקטים הללו.
  4. ניהול סיכונים – מיזוג הינו עסקה התלויה באישורי החברה, ולעיתים אישורים מצד הרשות להגבלים עסקיים. לכן, יש להיערך מראש לכל התרחישים המשפטיים האפשריים, ובתוך כך לקבוע בהסכם מגנונים שיגנו על הרוכש בכל מצב.
  5. תכנון המיזוג – מבחינה אופרטיבית, חשוב לתכנן כיצד המיזוג יתבצע. מי תהיה החברה הקולטת, האם יש להקים חברה נוספת לשם יצירת מיזוג אליה יתמזגו שתי החברות, האם המיזוג יעשה באופן הדרגתי, ועוד.

 

האמור לעיל לא מהווה רשימה מלאה או ממצה של הנושאים אליהם חשוב להתייחס בעת מיזוג או רכישה. מומלץ לכל רוכש פוטנציאלי, או חברה שמעוניינת לרכוש פעילות או חברה אחרת, להיוועץ בעורך דין מנוסה בתחום כבר מהשלבים הראשונים של העסקה. יתרה מזאת, כדאי להיעזר בעו"ד אף בשלב הבדיקות הראשוניות ובטרם הוחלט על מיזוג, כדי לוודא שאכן מדובר בעסקה כדאית עבורכם, ולחשוב על הדרך הנכונה לטוות אותה, כדי למזער סיכונים ולהעצים את הסיכויים, תוך התחשבות בנסיבות והצרכים של הצדדים.

צרו קשר עכשיו

מעל 25 שנות ניסיון בניהול אלפי עסקאות ומאות תיקים מורכבים. מהמשרדים המובילים והמוערכים בתחום. צרו קשר עכשיו והצטרפו לאלפי הלקוחות המרוצים של משרדנו.

מאמרים נבחרים

עסקאות קומבינציה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

יוני 15, 2022

מס הרכישה ברכישת דירה בישראל – 2022

עסקאות מקרקעין הן עסקאות נפוצות מאוד בשוק הישראלי. כשמוכרים נכס מקרקעין כגון דירה, מגרש וכיו"ב…

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 16, 2022

מכירת דירה יד שנייה – המדריך המלא 2022

לפני שיוצאים לדרך יש כמה בדיקות שחשוב מאוד לעשות עוד לפני שמקבלים החלטה סופית ומעמידים את הדירה למכירה.

קראו עוד...

טלי קסלר

ינואר 1, 2022

מה עושים אחים שקיבלו בירושה בית צמוד קרקע עם זכויות בניה

לאחרונה פנתה למשרדנו אישה שקיבלה בירושה, יחד עם אחיה, בית צמוד קרקע בגבעתיים. הבית הוא בית ישן וקטן…

קראו עוד...

טלי קסלר

מאי 11, 2021

צרו איתנו קשר

בטלפון: 972-3-6246633+ או שלחו לנו הודעה:
ההודעה נשלחה בהצלחה!
דילוג לתוכן